ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN UNIPRO

Artikel 1                               (Toepasselijkheid)

1.     Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten inzake de levering van diensten en/of zaken en het uitvoeren van opdrachten door leveranciers van Unipro.

2.     De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van leveranciers wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.

3.     Afwijking van deze algemene inkoopvoorwaarden kan alleen plaatsvinden indien uitdrukkelijk tussen partijen schriftelijk overeengekomen.

4.     Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene inkoopvoorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, dan tast dit de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen niet aan. Ten aanzien van deze bepaling(en) vindt wettelijke conversie plaats ex artikel 3:42 BW.

 

Artikel 2                (Offertes en totstandkoming van de overeenkomst)

1.     Een aanvraag van een offerte bindt Unipro niet. Alleen schriftelijk verstrekte opdrachten zijn voor Unipro bindend, hieronder elektronische verstrekte opdrachten begrepen.

2.     De overeenkomst komt pas tot stand indien door Unipro een schriftelijke opdracht bij de leverancier wordt geplaatst en deze opdracht door leverancier binnen vijf (5) dagen schriftelijk aan Unipro wordt bevestigd.

3.     Zolang de leverancier de opdracht nog niet heeft bevestigd, heeft Unipro binnen de in lid 2 bedoelde termijn de bevoegdheid de opdracht in te trekken, zonder op enigerlei wijze schadeplichtig te zijn tegenover de leverancier of de door deze ingeschakelde derden of hulppersonen.

4.     Een aanbod van de leverancier is onherroepelijk gedurende een termijn van dertig (30) dagen nadat Unipro het aanbod heeft ontvangen.

 

Artikel 3                               (Prijs en betaling)

1.       De prijzen van de leverancier zijn exclusief btw. Prijsstijgingen na het tot stand komen van de overeenkomst als bedoeld in artikel 2 lid 2 van deze algemene inkoopvoorwaarden zijn en blijven voor rekening van de leverancier.

2.       Betaling van de factuur vindt plaats binnen vijfenveertig (45) dagen netto of binnen 14 dagen onder aftrek van 2% betalingskorting – zulks ter keuze van Unipro - na ontvangst daarvan, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

3.       Unipro is niet gehouden tot betaling over te gaan indien:  a. het afgeleverde niet overeenstemt met hetgeen op de factuur is vermeld, b. de factuur niet een ordernummer vermeldt, en c. de factuur niet de overige gegevens vermeldt of deze niet gepaard gaan met de documenten die op grond van de overeenkomst tezamen met de factuur dienen te worden meegezonden. 

4.       Bij vooruitbetaling of termijnbetaling heeft Unipro het recht van de leverancier te verlangen dat hij voldoende zekerheid stelt voor een deugdelijke levering van de diensten en/of zaken.

5.       Unipro is te allen tijde gerechtigd tot verrekening over te gaan van hetgeen Unipro en de leverancier over en weer van elkaar te vorderen te hebben.

 

Artikel 4                (Levering)

1.       Levering geschiedt “Franco” inclusief rechten (Delivery Duty Paid, conform het terzake bepaalde in de laatste versie van de Incoterms) op de overeengekomen plaats van levering, op het overeengekomen tijdstip en binnen de overeengekomen termijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

2.       De door de leverancier opgegeven leveringsdatum of leveringstermijn is fataal. Bij overschrijding hiervan is de leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.

3.       Indien de leveringsdatum of leveringstermijn dreigt te worden overschreden, dient de leverancier onder opgave van reden dit onverwijld schriftelijk aan Unipro te melden, onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding.

4.       Voor elke werkdag of gedeelte van een werkdag waarmee de leveringsdatum of -termijn wordt overschreden, is de leverancier, zonder nadere ingebrekestelling, tenzij schriftelijk anders overeengekomen een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van 2 % van het bruto factuurbedrag met een minimum van € 500 tot een maximum van 10% van het totale orderbedrag. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de  wet worden gevorderd.

5.       Unipro behoudt zich te allen tijde het recht voor de levering te annuleren of uit te stellen. In geval van uitstel is de leverancier gehouden de zaken deugdelijk verpakt  afgescheiden en herkenbaar op te slaan, te conserveren, te beveiligen en te verzekeren. De in redelijkheid daarmee gepaard gaande kosten komen voor rekening van Unipro, tenzij de oorzaak van het uitstel haar niet kan worden toegerekend dan wel sprake is van overmacht.

 

Artikel 5                (Risico en eigendom)

1.       Het risico en de eigendom van het geleverde gaat over op Unipro na aflevering en in ontvangstname alsmede ondertekening van de vrachtbrief door Unipro.

2.       Onverlet het bepaalde in lid 1 behoudt Unipro te allen tijde het recht om op een later tijdstip te reclameren bij de leverancier.

3.       Indien zaken van Unipro worden verwerkt in de door de leverancier te leveren zaken, is sprake van een nieuwe zaak die in eigendom toebehoort aan Unipro. De leverancier houdt deze zaken in dat geval voor Unipro.  

 

Artikel 6                (Keuring, kwaliteit en garanties)

1.         In ontvangstname van de zaken houdt geen aanvaarding of goedkeuring in. Unipro heeft het recht om de zaken te doen (laten) keuren. Indien bij keuring, controle of beproeving de zaken geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, deelt Unipro dit aan leverancier schriftelijk mee. Ingeval van afkeuring van de geleverde zaken komen de keuringskosten volledig voor rekening van de leverancier.

2.         Indien Unipro de geleverde zaken niet aanvaardt of goedkeurt, is de leverancier verplicht binnen tien (10) werkdagen dagen na mededeling als bedoeld in lid 1 zorg te dragen voor:

a.          kosteloos herstel; of

b.          kosteloze vervanging al naar gelang de wensen van Unipro.

3.         Indien de leverancier niet binnen de in lid 2 bedoelde termijn aan zijn verplichtingen voldoet, is Unipro gerechtigd de benodigde zaken van een derde af te nemen dan wel maatregelen te nemen of maatregelen te laten nemen door derden voor rekening en risico van de leverancier.

4.         In spoedeisende gevallen of indien redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen, heeft Unipro het recht herstel of vervanging voor rekening van de leverancier uit te laten voeren.

5.         Tenzij anders schriftelijk overeengekomen, garandeert de leverancier voor een periode van twaalf(12) maanden dat het geleverde voldoet en de eigenschappen bezit die Unipro op grond van de overeenkomst mocht verwachten en die voor een normaal gebruik daarvan nodig zijn en waarvan zij de aanwezigheid niet behoefde te betwijfelen en dat het voldoet aan de opgegeven specificatie(s). Indien de leverancier een langere periode het door haar geleverde garandeert, is deze langere periode van toepassing.

6.         De leverancier garandeert tevens dat het geleverde voldoet aan alle relevante al dan niet wettelijke bepalingen met betrekking tot onder andere kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid.

7.         Het geleverde moet in ieder geval van goede kwaliteit zijn als ook voldoen aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid en afwerking.

 

Artikel 7                (Overdracht van rechten en verplichtingen)

1.       Het is de leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Unipro haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst aan derden over te dragen.

 

Artikel 8                (Ontbinding)

1.       Unipro is bevoegd om de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling te ontbinden indien a. de leverancier in staat van faillissement verkeert of daartoe een aanvraag is ingediend, b. de leverancier in staat van surcéance van betaling verkeert of daartoe een aanvraag is ingediend, c. de leverancier zijn bedrijfsactiviteiten staakt, d. de leverancier anderszins de beschikking en/of beheer over zijn vermogen verliest of e. ten laste van de leverancier al dan niet conservatoir beslag wordt gelegd en dit beslag niet binnen dertig (30) dagen wordt opgeheven.

2.       Indien Unipro van de onder lid 1 bedoelde bevoegdheid gebruik maakt, is elke vordering op de leverancier direct opeisbaar.

3.       Unipro is niet gehouden tot vergoeding van enige schade die de leverancier als gevolg van de ontbinding lijdt.

4.       De leverancier kan binnen veertien (14) dagen na aanvang van een tekortkoming een beroep op overmacht doen onder overlegging van de nodige bewijsstukken. Gebrek aan personeel, ziekte van personeel, stroomuitval, defecten in computers, computerapparatuur of computer- programmatuur in de ruimste zin van het woord, late levering van zaken, files en gebreken in de nakoming door derden of liquiditeitsproblemen vallen niet onder overmacht.

5.       Ingeval van overmacht worden de verplichtingen van Unipro en de leverancier opgeschort. Unipro behoudt in dat geval het recht de overeenkomst te ontbinden zonder enige vergoeding aan de leverancier verschuldigd te zijn.

 

Artikel 9                                (Aansprakelijkheid en  vrijwaring)

1.       De leverancier is aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade die Unipro lijdt of zal lijden als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van de leverancier in de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst.

2.       De productaansprakelijkheid van, door of namens de leverancier geleverde zaken berust te allen tijde uitsluitend en volledig bij de leverancier.

3.       De leverancier vrijwaart Unipro tegen alle aanspraken van derden die in enig verband staan met de uitvoering van de verplichtingen uit de overeenkomst.

4.       Unipro heeft het recht van de leverancier te verlangen een verzekering af te sluiten ter dekking van de risico’s. De leverancier heeft op eerste verzoek van Unipro de plicht inzage in de daartoe strekkende polis en polisvoorwaarden te geven dan wel een of meerdere vorderingen van de leverancier jegens de verzekeraar op eerste verzoek aan Unipro te cederen dan wel aan haar al dan niet stil te verpanden.

 

Artikel 10              (Intellectuele  en industriële eigendomsrechten)

1.       De leverancier staat ervoor in dat de door hem aan Unipro te leveren zaken geen inbreuk maken op enige rechten van intellectuele of industriële eigendom van derden.

2.       De leverancier vrijwaart Unipro tegen alle aanspraken van derden wegens inbreuk op intellectuele- en industriële eigendomsrechten van deze derden.

 

Artikel 11             (Geheimhouding)

1.       De leverancier en de door deze ingeschakelde hulppersonen verplichten zich de door Unipro verstrekte gegevens en informatie in de ruimste zin van het woord geheim te houden. Bij overtreding hiervan is de leverancier een direct opeisbare boete verschuldigd als bedoeld in artikel 4 lid 4 van deze algemene inkoopvoorwaarden. De toepasselijkheid van het bepaalde in artikel 6:92 tot en met 6:94 BW wordt hierbij uitgesloten.

 

2.       De onder lid 1 bedoelde geheimhoudingsplicht is niet van toepassing indien:

a.     het gegevens of informatie betreft dat op het tijdstip van openbaarmaking publiek toegankelijk is dan wel indien het gegevens of informatie van algemene bekendheid betreft;

b.     een wettelijke verplichting tot openbaarmaking bestaat; of

c.     de informatie op grond van een gerechtelijke uitspraak openbaar moet worden gemaakt.

 

Artikel 12             (Toepasselijk recht en geschillen)

1.       Op de overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien is Nederlands recht van toepassing.

2.       Alle geschillen, daaronder mede begrepen die slechts door een van partijen als zodanig worden beschouwd worden beslecht door de Nederlandse rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van Unipro, tenzij de wet dwingend anders bepaalt.